Skutečné versus zapsané sídlo

Sídlo podnikatele představuje vedle jeho obchodní firmy jeden ze základních identifikačních znaků podnikatele. Byť v případě právnické osoby existuje pouze jedno registrované sídlo, nový občanský zákoník výslovně připouští oddělení sídla skutečného od sídla formálního, tedy zapsaného ve veřejném (zj. obchodním) rejstříku. Oddělení těchto sídel má však závažné důsledky a na některé z nich je třeba upozornit.
Zapsané sídlo obchodní společnosti v obchodním rejstříku má zásadní význam. V rámci návrhu společnosti na jeho zápis do obchodního rejstříku musí být doložen právní titul k užívání prostor, do nichž má být sídlo umístěno a zákon požaduje, aby oprávnění k užívání prostor zapsaných v obchodním rejstříku trvalo po celou dobu jeho zápisu. V případě, že by společnost založila do obchodního rejstříku například nájemní smlouvu k zapsaným prostorám a tuto následně vypověděla, může být soudem vyzvána ke zjednání nápravy, tj. doložení titulu k užívání jiných prostor. Nestane-li se tak, může příslušný soud v krajním případě nařídit nucenou likvidaci a následné zrušení takové společnosti.
Přes nesporný význam sídla zapsaného nelze odhlédnout od zákonného ustanovení, že každý se může dovolat i sídla právnické osoby skutečného, a to v případě jeho nesouladu se sídlem zapsaným ve veřejném rejstříku. Toto ustanovení je cíleno zejména na tzv. schránkové společnosti, mající své zapsané sídlo na adrese, kde neprovádějí žádnou činnost ani se zde nevyskytuje žádný z jejich statutárních orgánů. Učiní-li třetí osoba písemné podání na adresu skutečného sídla společnosti, jsou s odesláním písemnosti spojeny veškeré právní účinky stejně, jako kdyby byla písemnost odeslána na adresu sídla zapsaného. To je důležité například v případě kvalifikovaných výzev k úhradě dluhu, na jejichž základě je následně podána žaloba k soudu. Od skutečného sídla společnosti se rovněž může odvíjet místní příslušnost soudu, u něhož bude žaloba projednávána. Shora uvedené pravidlo pak platí i z druhé strany, je-li písemnost zaslána na adresu sídla zapsaného, byť zde společnost poštu nepřijímá ani zde nevykonává svoji činnost. Společnost nemůže v tomto případě namítat, že třetí osobě bylo známo, že společnost skutečně sídlí na adrese jiné, než která je v obchodním rejstříku zapsána. Každý tak může učinit právní jednání vůči společnosti na adresu jejího zapsaného sídla a toto právní jednání bude vždy vůči společnosti účinné, se všemi důsledky z toho vyplývajícími.
Z pohledu zákona o dani z přidané hodnoty je sídlo právnické osoby důležité pro určení místně příslušného správce daně, tedy finančního úřadu, pod nějž osoba povinná k dani spadá. Za skutečné sídlo právnické osoby se dle tohoto zákona považuje místo, kde se nachází vedení právnické osoby a kde jsou přijímána zásadní rozhodnutí týkající se řízení právnické osoby. Pouhá existence poštovní adresy nemůže být dostačující pro sídlo ekonomické činnosti osoby povinné k dani. Pokud se tedy zapsané sídlo právnické osoby povinné k dani liší od sídla skutečného, má taková osoba povinnost ohlásit skutečné sídlo právnické osoby správci daně. V případě neohlášení skutečného sídla či neoznámení jeho změny, může správce daně uložit sankci za porušení povinnosti při správě daní, a to až do výše 500 000 Kč, v případě plátce DPH může rozhodnout o jeho nespolehlivosti, či dokonce může přistoupit k samotnému zrušení registrace k DPH.
Shora uvedené důsledky je třeba při umístění sídla právnické společnosti brát v potaz, zejména pak při využívání služby tzv. virtuálních sídel.
JUDr. Lucie Kolářová, Advokátní kancelář Vácha & Kolář

• www.vacha-kolar.cz